SARL : interdiction de vote L223-19

L’article L223-19 du Code de commerce encadre les conventions conclues entre une SARL et l’un de ses gérants ou associés. Il organise un contrôle simple sur le papier, mais décisif en pratique, pour éviter qu’une personne juge sa propre opération. Pour un dirigeant, un associé ou un conseil, c’est un repère utile avant de signer, approuver ou régulariser une convention sensible.

Table des matières

Ce que prévoit l’article L223-19 du Code de commerce

Le texte officiel est consultable sur Légifrance. Il impose, dans les SARL, un mécanisme de transparence autour des conventions réglementées, c’est-à-dire des accords passés directement ou indirectement entre la société et certaines personnes liées à elle.

Comprendre l’article L223-19 en 6 questions

Le principe est le suivant : le gérant, ou le commissaire aux comptes s’il en existe un, présente à l’assemblée des associés un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l’un de ses gérants ou associés, directement ou par personne interposée. Si les associés sont consultés par écrit, ce rapport est joint aux documents communiqués.

L’assemblée statue ensuite sur ce rapport. Le point essentiel est que le gérant ou l’associé intéressé ne participe pas au vote. Ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Cette règle empêche qu’une personne concernée par la convention pèse sur la décision collective qui doit l’apprécier.

L’article prévoit aussi des cas particuliers : approbation préalable lorsque la convention est conclue par un gérant non associé en l’absence de commissaire aux comptes, simple mention au registre des décisions en société unipersonnelle, et responsabilité possible si une convention non approuvée cause un préjudice à la société.

Les conventions concernées : comprendre le champ d’application

Les opérations visées dans une SARL

L’article vise les conventions conclues entre la SARL et l’un de ses gérants ou associés. Il peut s’agir, par exemple, d’un contrat de prestation de services entre la société et son gérant, d’un bail consenti par un associé à la société, d’une avance en compte courant rémunérée ou d’une vente d’un bien appartenant à un associé.

Ce qui compte n’est pas seulement la nature du contrat, mais le risque de conflit d’intérêts. Une convention peut être utile et valable, tout en devant être portée à la connaissance des associés parce qu’elle implique une personne qui exerce une influence dans la société. Le contrôle sert donc à garder une traçabilité claire des décisions et à éviter les opérations opaques.

La personne interposée et les sociétés liées

Le texte ne se limite pas aux conventions signées directement. Il vise aussi les conventions passées par personne interposée. Cette notion permet d’éviter les contournements : si l’opération passe par un proche, une structure intermédiaire ou une société liée, elle peut malgré tout relever du contrôle prévu par l’article L223-19.

L’article étend également le dispositif aux conventions passées avec une société dans laquelle un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou du conseil de surveillance est aussi gérant ou associé de la SARL. Cette extension compte dans les groupes de sociétés et les structures familiales, où les mêmes personnes peuvent intervenir dans plusieurs entités.

Une convention réglementée révèle souvent la qualité de la gouvernance d’une SARL. Quand le contrat est clair, documenté et discuté au bon moment, il fluidifie les relations entre associés. À l’inverse, une opération mal cadrée fait naître des soupçons : prix contesté, avantage caché, décision prise trop vite, bénéficiaire trop proche du gérant. Le bon réflexe consiste donc à vérifier si l’opération est autorisée, puis à s’assurer qu’elle peut être expliquée sans difficulté à un associé absent, à un commissaire aux comptes ou à un juge.

La procédure d’approbation selon la situation de la société

Le rapport présenté à l’assemblée

Dans le cas général, le gérant ou le commissaire aux comptes présente un rapport aux associés. Ce document doit permettre à l’assemblée de comprendre la convention : parties concernées, objet, conditions financières, intérêt pour la société et identité de la personne intéressée. Le texte ne fixe pas de modèle imposé, mais le rapport doit être assez précis pour permettre un vote éclairé.

Quand la décision est prise en assemblée, le rapport est présenté avant le vote. En cas de consultation écrite, il est joint aux documents transmis aux associés. Dans les deux cas, l’idée est la même : l’information doit précéder la décision. Une approbation fondée sur des éléments transmis après coup perd son utilité.

L’exclusion du vote de l’associé ou du gérant intéressé

Le gérant ou l’associé concerné par la convention ne vote pas. Ses parts ne sont pas retenues pour déterminer le quorum et la majorité. Cette règle est centrale, car elle modifie concrètement l’équilibre du vote : une convention ne peut pas être approuvée grâce au poids capitalistique de celui qui en bénéficie.

En pratique, il faut donc identifier clairement l’associé intéressé avant la consultation. Si plusieurs associés sont concernés par la même opération, chacun doit être écarté du vote sur cette convention. La feuille de présence, le procès-verbal ou le registre doivent garder la trace de cette neutralisation pour sécuriser la décision.

Le cas du gérant non associé sans commissaire aux comptes

Lorsque la SARL n’a pas de commissaire aux comptes et que la convention est conclue par un gérant non associé, l’approbation doit intervenir avant la conclusion de la convention. Ce régime est plus strict que le contrôle a posteriori, car le gérant non associé n’est pas soumis au vote en tant qu’associé, tout en pouvant engager la société.

Cette approbation préalable impose d’anticiper. Avant signature, il faut préparer le projet de convention, informer les associés et recueillir leur décision. Signer d’abord et régulariser ensuite expose la société à une contestation de la méthode, même si le contrat paraît économiquement favorable.

Effets d’une convention non approuvée et responsabilités possibles

Une convention non approuvée ne devient pas automatiquement nulle. L’article L223-19 prévoit qu’elle produit quand même ses effets. Autrement dit, le contrat peut continuer à lier les parties, ce qui maintient une certaine sécurité juridique dans les relations contractuelles.

En revanche, si cette convention cause un préjudice à la société, le gérant et, s’il y a lieu, l’associé contractant peuvent devoir en supporter les conséquences individuellement ou solidairement. La responsabilité dépendra de la situation : qui a conclu la convention, qui en a bénéficié, qui connaissait le risque, et en quoi la société a été lésée.

Le préjudice peut prendre plusieurs formes : prix anormalement élevé, rémunération injustifiée, conditions désavantageuses, perte d’une opportunité plus favorable ou immobilisation excessive de trésorerie. L’enjeu n’est donc pas seulement formel. Une mauvaise application de l’article peut avoir des conséquences financières directes pour les personnes impliquées.

Situation	Règle à appliquer	Point de vigilance
Convention avec un gérant ou associé	Rapport puis vote des associés	L’intéressé ne vote pas
Consultation écrite	Rapport joint aux documents communiqués	Information complète avant décision
Gérant non associé sans commissaire aux comptes	Approbation préalable	Ne pas signer avant l’accord
SARL unipersonnelle	Mention au registre des décisions	Conserver une trace écrite
Convention non approuvée	Le contrat produit ses effets	Responsabilité en cas de préjudice

Repères pratiques et liens avec les articles voisins

L’article L223-19 doit se lire avec les autres règles applicables aux SARL. L’article L223-18 du Code de commerce concerne notamment les pouvoirs du gérant et le fonctionnement de la gérance. L’article L223-20 traite, lui, des conventions interdites. On distingue ainsi trois niveaux : les actes relevant des pouvoirs normaux du gérant, les conventions réglementées soumises à contrôle, et les opérations prohibées.

Pour appliquer correctement le dispositif, une SARL peut suivre une méthode simple :

Identifier les parties à la convention et les liens éventuels avec le gérant ou les associés.
Vérifier si l’opération entre dans le champ des conventions réglementées.
Déterminer si un commissaire aux comptes existe et si l’approbation doit être préalable.
Préparer un rapport clair, avec les conditions principales de l’opération.
Organiser le vote en excluant l’intéressé du quorum et de la majorité.
Consigner la décision dans un procès-verbal ou, en société unipersonnelle, au registre des décisions.

Dans une SARL à associé unique, la logique est adaptée : lorsque la convention est conclue avec l’associé unique, il n’y a pas de vote collectif à organiser. La convention doit simplement être mentionnée au registre des décisions. Cette formalité reste importante, car elle établit la traçabilité de l’opération et permet de vérifier ultérieurement qu’elle n’a pas été dissimulée.

En cas de doute sur la qualification d’une convention, la prudence consiste souvent à documenter l’opération et à la soumettre au mécanisme de l’article L223-19 plutôt que de l’ignorer. Pour une SARL, la transparence n’est pas une charge inutile : elle protège la société, sécurise le dirigeant et limite les contestations entre associés.

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Clémence de Villeneuve

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